Algemene verkoopvoorwaarden Q-ERP in Control B.V. 

1. Definities 

Aanbod / Aanbieding
Ieder aanbod van ERP in Control B.V. tot het aangaan van een Overeenkomst; 

Diensten:
Alle (aanvullende) diensten en/of (technische) werkzaamheden, van welke aard dan ook, die door ERP in Control B.V. worden verricht, in de ruimste zin; 

ERP in Control B.V.
(KvK-dossiernummer: 08153196), zijnde de gebruiker van de Voorwaarden; 

Overeenkomst
 Iedere Overeenkomst tussen Partijen ter zake het door ERP in Control B.V. verlenen van Diensten aan Wederpartij; 

Partij(en)
ERP in Control B.V. en Wederpartij c.q. ieder voor zich; 

Schriftelijk
 Per brief, fax, elektronisch bericht of deurwaardersexploot; 

Voorwaarden
Deze Algemene Verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V.; 

Wederpartij
De natuurlijke perso(o)n(en) en/of rechtsperso(o)n(en) aan wie ERP in Control B.V. een Aanbieding doet tot het verrichten van Diensten en/of wie met ERP in Control B.V. een Overeenkomst aangaat. 

2. Toepasselijkheid 

2.1. Deze Voorwaarden zijn van toepassing op alle Aanbiedingen en Overeenkomsten, alsmede op alle daaruit voortvloeiende en daarop voortbouwende verbintenissen. 

2.2. Indien de Voorwaarden van toepassing zijn geweest op enige Overeenkomst, zijn deze automatisch – zonder dat dit nog afzonderlijk tussen de betreffende Partijen overeengekomen behoeft te worden – van toepassing op iedere nadien gesloten overeenkomst tussen Partijen, tenzij ter zake de betreffende overeenkomst uitdrukkelijk Schriftelijk tussen Partijen anders is overeengekomen. 

2.3. De toepasselijkheid op enige Overeenkomst van algemene of specifieke door Wederpartij gehanteerde voorwaarden wordt door ERP in Control B.V. uitdrukkelijk van de hand gewezen, tenzij en nadat de bedoelde voorwaarden uitdrukkelijk Schriftelijk door ERP in Control B.V. van toepassing zijn verklaard op een Overeenkomst. Aanvaarding op deze wijze van de toepasselijkheid van voorwaarden van Wederpartij op een Overeenkomst brengt in geen geval met zich mee dat die voorwaarden stilzwijgend ook op enige nadien gesloten Overeenkomst van toepassing zijn. 

2.4. In geval van nietigheid of vernietiging door Wederpartij van een of meer bepalingen van de Voorwaarden blijven de overige bepalingen van de Voorwaarden onverminderd van toepassing op de Overeenkomst. Partijen zullen in overleg treden om een nietige of vernietigde bepaling Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

van de Voorwaarden te vervangen door een bepaling die wel geldig c.q. niet-vernietigbaar is en die zoveel mogelijk aansluit bij het doel en de strekking van de nietige c.q. vernietigde bepaling. 

2.5. Voor zover een Overeenkomst afwijkt van één of meer bepalingen van de Voorwaarden, prevaleert het bepaalde in de Overeenkomst. De overige bepalingen van de Voorwaarden blijven in dat geval onverminderd op de Overeenkomst van toepassing. 

2.6. Indien van deze Voorwaarden vertalingen zijn uitgegeven geldt dat de versie in de Nederlandse taal prevaleert boven de versie(s) in een andere taal. 

3. Aanbiedingen 

3.1. Een Aanbod is, tenzij uitdrukkelijk anders vermeld, vrijblijvend en geldig gedurende de termijn vermeld in het Aanbod. Vermeldt het Aanbod geen termijn voor acceptatie, dan vervalt het Aanbod in ieder geval veertien (14) dagen na de datum vermeld in het Aanbod. 

3.2. Een door Wederpartij binnen de geldigheidstermijn geaccepteerd Aanbod kan door ERP in Control B.V. gedurende vijf (5) werkdagen na de datum van ontvangst van de acceptatie door ERP in Control B.V. worden herroepen, zonder dat dit leidt tot enige verplichting van ERP in Control B.V. tot vergoeding van eventueel als gevolg daarvan door Wederpartij geleden schade. 

3.3. Een door Wederpartij gegeven opdracht kan door ERP in Control B.V. worden bevestigd door middel van een opdrachtbevestiging. Indien Wederpartij niet binnen veertien (14) dagen na ontvangst van de opdrachtbevestiging hiertegen bezwaren heeft geuit, is de opdracht zoals omschreven in de op-drachtbevestiging aanvaard. 

3.4. Als Wederpartij aan ERP in Control B.V. met het oog op het uitbrengen van een Aanbod gegevens, tekeningen en dergelijke verstrekt, mag ERP in Control B.V. uitgaan van de juistheid hiervan en zal zij haar Aanbod hierop baseren. Wederpartij vrijwaart ERP in Control B.V. voor elke aanspraak van derden met betrekking tot het gebruik van door of namens Wederpartij verstrekte tekeningen en dergelijke. 

3.5. Een door ERP in Control B.V. aan Wederpartij verstrekte prijslijst of ander overzicht waarop in algemene zin prijzen zijn vermeld, kan niet worden gekwalificeerd als een Aanbieding. 

4. Totstandkoming van overeenkomsten 

4.1. Met inachtneming van het overige in de Voorwaarden bepaalde, komt een Overeenkomst slechts tot stand: 

(a) door acceptatie door Wederpartij van een Aanbod; 

(b) door Schriftelijke opdrachtbevestiging van een door Wederpartij (mondeling of Schriftelijk) verstrekte opdracht anders dan op basis van een Aanbod; 

(c) doordat ERP in Control B.V. feitelijk uitvoering geeft aan een opdracht van Wederpartij. 

4.2. De Overeenkomst komt in de plaats van en vervangt alle eerdere voorstellen, correspondentie, afspraken of andere communicatie tussen Partijen die heeft plaatsgevonden voorafgaand aan het aangaan van de Overeenkomst, hoezeer deze ook mogen afwijken van of in strijd zijn met de Overeenkomst. Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

4.3. Wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst gelden uitsluitend na Schriftelijke aanvaarding hiervan door ERP in Control B.V. ERP in Control B.V. is niet gehouden om wijzigingen en/of aanvullingen van een Overeenkomst te aanvaarden en is gerechtigd te eisen dat een afzonderlijke Overeenkomst wordt aangegaan. ERP in Control B.V. is bevoegd eventuele kosten met betrekking tot de wijzigingen van en/of aanvullingen op de Overeenkomst aan Wederpartij door te belasten. Toezeggingen door en afspraken met ondergeschikten of vertegenwoordigers van ERP in Control B.V. binden ERP in Control B.V. slechts tegenover Wederpartij indien en voor zover deze toezeggingen en/of afspraken door ERP in Control B.V. Schriftelijk zijn bekrachtigd of bevestigd aan Wederpartij. 

5. Prijzen en tarieven 

5.1. In een Aanbod of Overeenkomst vermelde prijzen luiden in Euro’s en zijn – tenzij uitdrukkelijk anders is aangegeven – exclusief kosten voor verpakking, vervoer en andere kosten van verzending, invoerdocumenten, (transport)verzekering(en), reistijd, reiskosten en verblijfskosten en tevens exclusief omzetbelasting en/of andere van overheidswege opgelegde heffingen, van welke aard dan ook. 

5.2. Wordt door Wederpartij een opdracht verstrekt aan ERP in Control B.V. zonder dat een prijs uitdrukkelijk is overeengekomen, dan wordt deze, ongeacht voorheen gedane Aanbiedingen of voorheen gehanteerde prijzen, tegen de ten tijde van de uitvoering van de Overeenkomst geldende prijs uitgevoerd. 

5.3. Als na de datum waarop de Overeenkomst is gesloten vier (4) maanden verstrijken en de nakoming ervan door ERP in Control B.V. nog niet is voltooid, mag een stijging in een of meer van de prijsbepalende factoren (zulks ter beoordeling van ERP in Control B.V.) worden doorberekend aan Wederpartij. Betaling van de prijsverhoging vindt plaats tegelijk met de betaling van de hoofdsom of de laatste termijn. 

5.4. Indien echter de verhoogde prijs die ERP in Control B.V. wenst te hanteren als bedoeld in artikel 5.3 ten opzichte van de oorspronkelijke prijs meer dan vijftien procent (15%) is gestegen, is Wederpartij gerechtigd om de Overeenkomst voor zover het toekomstige verplichtingen van ERP in Control B.V. betreft, op te zeggen binnen zeven (7) dagen na aanzegging van de prijswijziging, met dien verstande dat ERP in Control B.V. in dat geval onder geen beding jegens Wederpartij gehouden zal zijn om de als gevolg daarvan eventueel door Wederpartij geleden schade te vergoeden. 

6. Betaling 

6.1. Terzake de door ERP in Control B.V. uit te voeren c.q. uitgevoerde Diensten wordt door ERP in Control B.V. een factuur gestuurd naar Wederpartij. 

6.2. Betaling dient te geschieden binnen veertien (14) dagen na factuurdatum, tenzij Schriftelijk anders is overeengekomen. Betaling dient te geschieden op door ERP in Control B.V. aangegeven bankrekeningen. Bepalend voor het moment van betaling is het moment waarop ERP in Control B.V. bericht van haar bank betreffende de bijschrijving van het betreffende bedrag heeft ontvangen. Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

6.3. Indien betaling van een factuur niet volledig binnen de gestelde termijn heeft plaatsgevonden, is Wederpartij terstond, zonder dat een nadere ingebrekestelling is vereist, van rechtswege in verzuim en is vanaf de datum na de vervaldatum van de betreffende factuur een rente verschuldigd van 1% per maand (tenzij de wettelijke handelsrente hoger is, in welk geval die rente van toepassing is), waarbij een deel van een maand geldt als hele maand. Voorts komen dan alle buitengerechtelijke incassokosten ten laste van Wederpartij, welke kosten hierbij door Partijen bij voorbaat wordt vastgesteld op tenminste 15% van de openstaande vordering met een minimum van € 150,-, onverminderd de bevoegdheid van ERP in Control B.V. om de werkelijke buitengerechtelijke kosten te vorderen indien deze meer bedragen. 

6.4. Indien Wederpartij in verzuim is met de betaling van enige factuur als bedoeld in artikel 6.3, zijn ook alle overige openstaande facturen terstond opeisbaar, zonder dat daarvoor een nadere ingebrekestelling vereist is. 

6.5. Door Wederpartij gedane betalingen strekken respectievelijk ter afdoening van verschuldigde kosten, rente en vervolgens van opeisbare facturen die het langst openstaan, ook indien Wederpartij bij de betaling vermeldt dat de betaling betrekking heeft op een andere factuur. 

6.6. Onverminderd bepalingen van dwingend recht, heeft de Wederpartij niet het recht zijn betalingsverplichtingen jegens ERP in Control B.V. op te schorten en/of te verrekenen met betalingsverplichtingen van ERP in Control B.V. jegens Wederpartij. 

6.7. ERP in Control B.V. is gerechtigd alle vorderingen op Wederpartij te verrekenen met iedere schuld die ERP in Control B.V. aan Wederpartij, dan wel aan met Wederpartij gelieerde (rechts-)personen, mocht hebben. 

6.8. Alle vorderingen van ERP in Control B.V. op de Wederpartij zijn onmiddellijk opeisbaar in de navolgende gevallen: 

(a) indien na het sluiten van de Overeenkomst aan ERP in Control B.V. omstandigheden ter kennis komen die haar goede grond geven te vrezen dat de Wederpartij niet aan zijn verplichtingen zal voldoen, zulks geheel ter beoordeling van ERP in Control B.V.; 

(b) indien ERP in Control B.V. de Wederpartij bij het sluiten van de Overeenkomst gevraagd heeft zekerheid te stellen voor de nakoming als bedoeld in artikel 5.3 en deze zekerheid uitblijft dan wel onvoldoende is; 

(c) in geval van het aanvragen van faillissement of surseance van betaling van Wederpartij, liquidatie of faillissement van Wederpartij of – voor zover Wederpartij een natuurlijke persoon betreft – het op Wederpartij van toepassing worden van de Wet Schuldsanering Natuurlijke Personen (WSNP). 

6.9. ERP in Control B.V. is, op basis van haar inschatting van de kredietwaardigheid van Wederpartij, te allen tijde gerechtigd voor het nakomen van opeisbare en niet-opeisbare betalingsverplichtingen zekerheidsstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling te verlangen. Indien en zolang Wederpartij met de verlangde zekerheidstelling of gehele of gedeeltelijke vooruitbetaling in gebreke blijft is ERP in Control B.V. bevoegd haar leveringsplicht op te schorten. Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

7. (Op)levertijd 

7.1. De door ERP in Control B.V. in het kader van een Overeenkomst opgegeven (op)levertijd betreft altijd een indicatie en geldt derhalve nimmer als fatale termijn, tenzij tussen Partijen Schriftelijk uitdrukkelijk anders is bepaald. Overschrijding van de overeengekomen (op)levertijd geeft in geen geval recht op schadevergoeding. 

7.2. De door ERP in Control B.V. opgegeven (op)levertijd gaat in wanneer over alle (technische) details overeenstemming is bereikt, alle noodzakelijke gegevens en dergelijke in het bezit zijn van ERP in Control B.V. en aan alle noodzakelijke voorwaarden voor uitvoering van de Overeenkomst is voldaan. 

7.3. Bij vaststelling van de (op)levertijd gaat ERP in Control B.V. er vanuit dat zij de opdracht kan uitvoeren onder de omstandigheden zoals die waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst. 

7.4. Als er sprake is van andere omstandigheden dan die welke ERP in Control B.V. bekend waren ten tijde van het sluiten van de Overeenkomst, kan ERP in Control B.V. de (op)levertijd verlengen met de tijd die nodig is om de Overeenkomst onder de gewijzigde omstandigheden uit te voeren. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van ERP in Control B.V. kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd/afgerond zodra de planning van ERP in Control B.V. dit toelaat. 

7.5. Als er sprake is van opschorting van verplichtingen door ERP in Control B.V. wegens een tekortkoming van Wederpartij wordt de (op)levertijd verlengd met de duur van de opschorting. Als de werkzaamheden als gevolg daarvan niet in de planning van ERP in Control B.V. kunnen worden ingepast, zullen deze worden uitgevoerd/afgerond zodra de planning van ERP in Control B.V. dit toelaat. 

8. Vervaltermijnen 

8.1. Rechtsvorderingen en andere bevoegdheden van Wederpartij, uit welke hoofde ook, jegens ERP in Control B.V. in verband met verleende Diensten vervallen na twaalf (12) maanden na de datum waarop Wederpartij bekend werd of redelijkerwijs bekend kon zijn met het bestaan van deze rechten en bevoegdheden, doch uit dien hoofde voor het verstrijken van deze termijn géén Schriftelijke claim is neergelegd bij ERP in Control B.V. 

8.2. In het geval binnen de in artikel 8.1 vermelde termijn door Wederpartij een Schriftelijke claim is neergelegd bij ERP in Control B.V. in verband met door haar verleende Diensten vervalt iedere rechtsvordering dienaangaande van Wederpartij eveneens indien ERP in Control B.V. niet binnen een termijn van vier (4) maanden na het ontvangen van de betreffende Schriftelijke claim in rechte is betrokken bij de op grond van artikel 14 van de Voorwaarden bevoegde rechter. 

9. Ontbinding 

9.1. Ingeval Wederpartij een of enige van zijn verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst niet of deels niet nakomt, is Wederpartij van rechtswege in verzuim en heeft ERP in Control B.V. het recht de Overeenkomst, zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst, eenzijdig geheel of gedeeltelijk te ontbinden door middel van een Schriftelijke kennisgeving aan Wederpartij en/of haar verplichtingen uit hoofde van de Overeenkomst op te schorten, zonder dat ERP in Control B.V. tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd eventuele aan ERP in Control B.V. toekomende rechten, waaronder begrepen het recht op volledige schadevergoeding. Alle vorderingen die ERP in Control B.V. in deze gevallen op Wederpartij mocht hebben of verkrijgen, zullen terstond en ten volle opeisbaar zijn. 

9.2. Ingeval van faillissement, surséance van betaling, stillegging, liquidatie of overname of enige daarmee te vergelijken toestand van de onderneming van Wederpartij of als Wederpartij zijn onderneming staakt of als op een aanmerkelijk deel van het vermogen van Wederpartij beslag wordt gelegd of als Wederpartij niet langer moet worden geacht de verplichtingen uit de Overeenkomst na te kunnen komen, is Wederpartij van rechtswege in verzuim en heeft ERP in Control B.V. het recht de Overeenkomst zonder nadere ingebrekestelling en zonder rechterlijke tussenkomst eenzijdig door middel van een Schriftelijke kennisgeving geheel of gedeeltelijk te ontbinden, zonder dat ERP in Control B.V. tot enige schadevergoeding is gehouden en onverminderd haar verdere rechten, waaronder begrepen het recht van ERP in Control B.V. op volledige schadevergoeding. 

10. Aansprakelijkheid en verzekering 

10.1. ERP in Control B.V. is aansprakelijk voor schade die Wederpartij lijdt en die het gevolg is van een aan ERP in Control B.V. toe te rekenen tekortkoming in de nakoming van de Overeenkomst. Voor vergoeding komt echter alleen in aanmerking die schade waartegen ERP in Control B.V. verzekerd is, dan wel redelijkerwijs verzekerd had behoren te zijn – gegeven de aard van de onderneming van ERP in Control B.V. en de markt waarin zij opereert – en slechts tot het bedrag dat de verzekeraar in voorkomend geval uitkeert. 

10.2. Niet voor vergoeding in aanmerking komt: 

(a) vermogensschade, zoals - doch niet beperkt tot - bedrijfsschade, gevolgschade, vertragings-schade en gederfde winst; 

(b) opzichtschade, waaronder onder andere wordt verstaan schade die door of tijdens de uitvoering van het werk wordt toegebracht aan zaken waaraan wordt gewerkt of aan zaken die zich bevinden in de nabijheid van de plaats waar wordt gewerkt (Wederpartij dient zich desgewenst tegen deze schade behoorlijk te verzekeren); 

(c) schade ontstaan door handelen of nalaten van Wederpartij of derden in strijd met door ERP in Control B.V. verstrekte instructies c.q. in strijd met de Overeenkomst en de Voorwaarden; 

(d) schade als direct gevolg van door of namens Wederpartij aan ERP in Control B.V. verstrekte onjuiste, onvolledige en/of ondeugdelijke informatie. 

10.3. Indien: 

(a) het voor ERP in Control B.V. ten tijde van het aangaan van de overeenkomst niet of niet tegen redelijke condities mogelijk is een verzekering als bedoeld in lid 1 af te sluiten of daarna tegen redelijke condities te verlengen; Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

(b) de verzekeraar niet tot uitkering van de betreffende schade overgaat; 

(c) de betreffende schade niet door de verzekering is gedekt, 

is de vergoeding van de schade beperkt tot het bedrag dat door ERP in Control B.V. voor de onderhavige overeenkomst (exclusief BTW) met Wederpartij is overeengekomen. 

10.4. Wederpartij vrijwaart ERP in Control B.V. van alle aanspraken van derden wegens schade opgetreden door of in verband met door ERP in Control B.V. verrichte Diensten, voor zover ERP in Control B.V. jegens Wederpartij voor dergelijke schade ook niet aansprakelijk zou zijn. 

11. Overmacht 

11.1. Onder overmacht wordt verstaan een tekortkoming in de nakoming van een Overeenkomst die niet aan ERP in Control B.V. kan worden toegerekend. 

11.2. Onder overmacht als bedoeld in artikel 14.1 wordt in ieder geval – derhalve niet uitsluitend – begrepen een tekortkoming als gevolg van (a) problemen bij en/of ernstige verstoringen van het productieproces bij toeleveranciers, waaronder nutsbedrijven, (b) het niet leveren van noodzakelijke materialen door derden, (c) opzet of grove schuld van hulppersonen, (d) werkstaking, (e) bovenmatig ziekteverzuim van het personeel, (f) brand, (g) bijzondere weersomstandigheden (zoals overstromingen), (h) overheidsmaatregelen (zowel nationaal als op internationaal niveau), waaronder in- en uitvoerverboden en in- en uitvoerbelemmeringen, (i) oorlog, mobilisatie, onlusten, oproer, staat van beleg, (j) sabotage, (k) vervoersstremmingen, (l) machinebreuk en/of (m) transportvertraging. 

11.3. In geval van overmacht heeft ERP in Control B.V. de keuze hetzij de uitvoering van de Overeenkomst op te schorten totdat de overmachtsituatie heeft opgehouden te bestaan, hetzij de Overeenkomst, al dan niet na aanvankelijk voor opschorting te hebben gekozen, geheel gedeeltelijk te ontbinden. Wederpartij heeft in beide gevallen geen recht op enige schadevergoeding. Indien de periode waarin door de overmacht nakoming van de verplichtingen door ERP in Control B.V. onmogelijk is langer duurt dan dertig (30) dagen, is ook Wederpartij bevoegd de Overeenkomst gedeeltelijk (voor de toekomst) te ontbinden, met dien verstande dat ERP in Control B.V. conform artikel 14.4 gerechtigd is voor de reeds verrichte werkzaamheden een factuur te sturen. Bij gedeeltelijke ontbinding bestaat geen verplichting tot vergoeding van de (eventuele) schade. 

11.4. Indien ERP in Control B.V. bij het intreden van de overmacht al gedeeltelijk aan haar verplichtingen heeft voldaan of slechts gedeeltelijk aan haar verplichtingen kan voldoen, is zij gerechtigd dat gedeelte afzonderlijk te factureren en is Wederpartij gehouden deze factuur te voldoen als betrof het een afzonderlijke Overeenkomst. 

12. Geheimhouding 

12.1 Beide Partijen zijn verplicht tot geheimhouding van alle vertrouwelijke informatie die zij in het kader van hun Overeenkomst van elkaar of uit andere bron hebben verkregen. Informatie geldt als vertrouwelijk als dit door een Partij is medegedeeld of als dit voortvloeit uit de aard van de informatie. Algemene verkoopvoorwaarden van ERP in Control B.V. 

12.2. Indien, op grond van een wettelijke bepaling of een rechterlijke uitspraak, ERP in Control B.V. gehouden is vertrouwelijke informatie aan door de wet of de bevoegde rechter aangewezen derden mede te verstrekken, en ERP in Control B.V. zich ter zake niet kan beroepen op een wettelijk dan wel door de bevoegde rechter erkend of toegestaan recht van verschoning, dan is ERP in Control B.V. niet gehouden tot schadevergoeding of schadeloosstelling en is Wederpartij niet gerechtigd tot ontbinding van de Overeenkomst. 

13. Intellectuele eigendomsrechten 

13.1. Alle (intellectuele en industriële) eigendomsrechten, waaronder maar niet beperkt tot auteursrechten en databankrechten, op de Diensten waaronder maar niet beperkt tot kopij, modellen, tekeningen, ontwerpen, documentatie, fotografische opnamen, films, informatiedragers, apparatuur en programmatuur (in object- en broncode), gegevens en databestanden, mallen en matrijzen, welke onderwerp zijn van en/of voortvloeien uit en/of gebruikt zijn bij de nakoming van de verplichtingen uit de Overeenkomst tussen ERP in Control B.V. en Wederpartij berusten bij ERP in Control B.V. Indien voormelde rechten niet bij ERP in Control B.V. berusten is Wederpartij gehouden op eerste verzoek elke medewerking aan overdracht van het desbetreffende recht aan ERP in Control B.V. te verlenen. 

14. Toepasselijk recht en bevoegde rechter 

14.1. Op alle door ERP in Control B.V. gesloten Overeenkomsten is uitsluitend Nederlands recht van toepassing. Alle geschillen tussen Partijen worden uitsluitend beslecht door de Rechtbank Gelderland.